全面注冊制有八大亮點

董少鵬

近日，黨中央、國務院批準《全面實行股票發行注冊制總體實施方案》，證監會已就相關制度規則向社會公開征求意見，待進一步修改完善后公布實施。這標志著注冊制經過4年分步試點，走到全面實施的歷史性時刻。縱觀相關工作部署，有八大亮點：

一是全覆蓋。即“場所全覆蓋”和“股票發行行為全覆蓋”。此次改革的重點是滬深交易所主板市場。改革完成后，所有全國性證券交易場所，即滬深交易所主板、上交所科創板、深交所創業板、全國股轉交易系統和北交所都實施發行注冊制。股票發行行為全覆蓋，是指初次發行、再發行都實施注冊制。

二是市場化。注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束、法治約束和誠信約束，堅持以信息披露為核心，將企業公開發行股票的資格條件、合規條件全部以簡明的語言公布出來。企業只要符合相關條件，就可以與相關中介機構一起制作發行上市文件，并提出申請。交易場所審核程序也是公開透明的，審核部門的主要責任是督促發行人真實、準確、完整披露信息。一旦發行人、中介機構、投資人弄虛作假、操縱價格、愚弄公眾，將依法進行懲處。政府監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。證監會掌握的注冊環節，是依據交易所的審核結果，做出注冊或不注冊的決定，而不對企業質量進行背書。

三是強披露。發行人是信息披露的第一責任人，中介機構是發行人信息披露的看門人。兩者必須依法真實、準確、完整地披露信息。發行審核交給交易場所，就是將一線監管責任和市場主體信息披露的責任進一步壓實，確保信息披露有質量、見實效、可持續。交易場所審核部門要綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，對信息披露質量進行監督檢查。要發揮會計師、律師、專業投資人等專業力量對發行人的監督職能，鼓勵他們在發行上市審核環節和上市后，對上市公司開展社會性監督。同時，要完善信息披露規則，加強對特定行業和領域企業的信息披露規范要求，完善相關細則。

四是嚴監管。注冊制改革的目的是在資本市場領域做到“充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發揮政府作用”。政府在市場經濟中最重要的作用就是建立和維護公平公正公開的市場秩序，以有效監管引領營商環境不斷優化。實行注冊制后，證監會的監管職能和監管體制面臨深刻變革，工作重心轉變到統籌協調市場各方合力發展、完善市場規則和政策措施、加強常態化監管和階段性集中監督檢查、綜合運用行政監管和法律等手段維護市場秩序、通過規則倡導和政策傳導推動市場環境更加優化上來，促進科技—資本—實體經濟良性循環。在減少事前準入審核等有關工作的同時，要加強事中事后監管，提高監管的有效性、針對性、引領力，把依法查處違法犯罪行為與促進市場良性發展統一起來。

五是優結構。適應我國經濟轉型升級的迫切要求，股票市場結構須加快優化。近年來，設立科創板、改革完善創業板、深圳主板和中小板合并、設立北京證券交易所，都是在統籌完善多層次資本市場體系的戰略考量下展開的。全面實行注冊制并實施配套改革后，各市場板塊錯位發展、功能互補的結構布局將更優化和更完整。主板改革后，將設置多元包容的上市條件，并與科創板、創業板拉開距離。這樣，不同行業、不同類型、不同成長階段的企業都能夠找到融資通道、按需上市，并接受持續監管，在競爭中優勝劣汰。

我國正處在構建現代市場經濟體系進程的關鍵階段，需要資本市場更好發揮激勵企業正向發展的作用。傳統產業需要注入科技含量、創新發展模式，戰略性新興產業需要資本加盟、加強市場化激勵。完善資本市場結構體系，提高市場化配置資源效率，有利于建設全國統一大市場，有利于加快建設現代產業體系。資本市場結構優化將有效促進國民經濟結構優化。

六是補短板。全面實行注冊制與完善資本市場基礎制度緊密結合起來，補上制度短板和市場短板，是改革的題中應有之義。這次改革將進一步完善發行承銷制度，約束非理性定價。改進交易制度，在主板市場實施新股上市前五日不設漲跌停板的措施。將優化融資融券和轉融通機制，促進多空力量市場化動態平衡。進一步完善退市機制，暢通多元退出渠道，促進市場優勝劣汰、提高市場效率。加快投資端改革，引入更多中長期資金。這些舉措從市場全鏈條、全環節、全方位考慮，著力補短板、優機制，使市場運行更加暢通和高效，靠市場機制發現和化解風險，有力支持國民經濟向高質量發展。

七是謀長遠。企業發行上市只是第一步，持續發展和持續監管的任務更加繁重。基于我國資本市場發展尚不充分、中小投資者占比較高、誠信褒揚和懲戒機制不足的國情，要進一步加強法治建設和規則意識培養，根據市場實際情況提高提高違法犯罪成本，提高失信成本。壓實發行人和實際控制人主體責任，獎優罰劣。督促中介機構加強能力建設，打造一批有國際競爭力的大型投行、大型會計師事務所和大型律所，形成有國際競爭力的市場主體生力軍矩陣。

監管也要適應新的形勢變化，提高監管能力和監管效能。全面實行注冊制改革是重要的歷史性步驟，但推進法治化、市場化、國際化建設仍任重道遠，需要步步為營、夯基強本。要進一步加強理論研究和實踐探索，堅持問題導向和統籌思維，不斷提高上市公司整體質量，不斷優化市場機制，引導更多長線資金入市。

八是講廉政。證監會強調，在全面推行注冊制改革的同時，加強自身建設，高度重視防范廉政風險。建立健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制。強化關鍵崗位人員廉政風險防控，加強行業廉潔從業監管。中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組對滬深證券交易所實行駐點監督。

資本市場是金錢流動的重要平臺，存在廉政風險，必須堅持對腐敗“零容忍”，使不敢腐、不能腐、不想腐一體推進的體制機制切實落地，持之以恒正風肅紀，依法嚴厲打擊腐敗分子。

全面注冊制改革牽一發動全身 各方期待更好激發實體經濟潛力

本報記者 吳曉璐

從首屆中國國際進口博覽會開幕式上吹響設立科創板并試點注冊制的號角，到全面注冊制改革正式啟動，經歷了四載春秋，1500多個日日夜夜。

2月2日，證監會召開2023年系統工作會議時提出，“全力以赴抓好全面實行股票發行注冊制改革。按照黨中央、國務院批準的總體實施方案，扎實細致做好制度規則制定修訂、在審企業平移、技術系統準備、監管轉型、廉潔風險防控等工作，集全系統之力推動這項關乎資本市場全局的重大改革平穩落地。”

市場期待，此次改革，能夠釋放出資本市場支持實體經濟發展的更大潛力，充分發揮資本市場直接融資功能，讓更多優質企業在A股上市。同時通過制度機制的完善，清退劣質公司，推動資本市場高質量發展。

全市場推廣水到渠成

2019年7月22日首批科創板公司上市交易，注冊制改革邁出了第一步。此后，科創板注冊制改革配套制度不斷完善，并購重組、股權激勵等機制優化，保薦機構跟投、詢價轉讓等創新機制在實踐中得以檢驗，“試驗田”成果顯著。

399天后，借鑒科創板的成功經驗后，創業板改革并試點注冊制正式落地，積累了注冊制存量改革的經驗。創業板服務成長型創新創業企業的特色日益鮮明。

448天后，北交所開市并同步試點注冊制，初步聚集了一批創新能力強、科技成色足的中小企業。

443天后，全市場注冊制改革啟動，主板、新三板均將實施注冊制。

過去4年，資本市場發行上市效率提升，持續助力科技創新。據Wind資訊數據統計，截至2月2日，注冊制下，累計上市新股1016家，首發融資近1.18萬億元，總市值達到9.39萬億元。上市公司結構發生明顯變化，科技創新型企業占比約一半。

業內人士認為，證監會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，是注冊制試點成功的重要原因之一。與此同時，資本市場基礎制度日趨完善，市場生態明顯好轉，市場韌性顯著增強，具備了向全市場推廣的條件。

“全面注冊制改革的落地是國內資本市場發展的重大里程碑，其推出廣受市場期待，必將釋放資本市場支持實體經濟發展的更大潛力。”高盛高華總經理索莉暉表示，注冊制改革從試點進入全面實施的條件已經成熟，不僅有明確的上位法支持和司法實踐，也積累了超過1000家公司通過注冊制在A股上市的經驗，市場化發行定價已形成越來越有效的約束機制。可以說，注冊制已經受住了市場實踐的檢驗。

引中長期資金入市

全面注冊制改革是一場牽一發而動全身的改革。在試點階段，注冊制改革分板塊推進，一個板塊一套規則。這次改革整合上交所、深交所試點注冊制制度規則，制定統一的首次公開發行股票注冊管理辦法。再融資和并購重組實行注冊制，適用統一的上市公司證券發行注冊管理辦法。北交所注冊制制度規則與滬深交易所總體保持一致。

再融資方面，科創板和創業板兩個板塊上市公司再融資條件基本一致，主板則與科創板和創業板基本一致。重大資產重組方面，主板借鑒科創板和創業板成熟經驗，完善重組認定標準和定價機制。

全面注冊制改革大幅優化了發行上市條件。但是，注冊制改革不是不審，需要以信息披露為核心，中介機構須發揮“看門人”責任，監管部門要把好信息披露質量關，把好資本市場“入口關”，從源頭提高上市公司質量。

“進一步壓實交易所發行上市審核主體責任，交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。”證監會表示。

此外，試點注冊制改革中，監管統籌投融資和一二級市場平衡，推動投資端改革，引中長期資金入市，公募基金、社保基金、保險機構等機構投資者持有流通市值比重由2019年初的15.7提高至2022年末的19.9，理性投資、價值投資理念逐步建立。

創金合信基金首席經濟學家魏鳳春表示，不必擔心全面注冊制落地后IPO供給增加，市場會受到沖擊。從廣義上來看，注冊制有利于資本市場生態的完善，會帶來系統性收益。從狹義上來看，注冊制改革意在促進中國企業高質量發展，高端制造、數字化、新型工業化等公司將有機會進一步向廣大投資者彰顯其投資價值。

市場環境日益優化

過去4年，資本市場法治保障逐步完善。新證券法、刑法修正案（十一）先后發布實施，資本市場法律體系“四梁八柱”建成。最高法先后為科創板、創業板和北交所試點注冊制提供司法保障，出臺虛假陳述民事賠償司法解釋，大幅提高資本市場違法違規成本。民事賠償、行政處罰和刑事懲戒相結合的立體化的追責體系，有力打擊了資本市場的違法犯罪行為。

期間，退市制度迎來一次“大修”和兩次“小修”，同時，監管部門強化信息披露監管，加大退市力度，促進優勝劣汰和多元化退市常態化。

此外，為壓實中介機構責任，監管部門修訂證券發行上市保薦業務管理辦法，完善保薦業務盡職調查工作和底稿準則，出臺重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法，加大對保薦承銷機構、財務顧問現場檢查和執法問責力度等。業內人士認為，經過4年的改革，發行人和中介機構合規誠信意識顯著提升。

魏鳳春表示，全面注冊制通過市場化改革，加強契約精神，強調市場主體合規誠信。與此同時，監管部門加強了事前、事中和事后全鏈條監管，加大處罰力度，提高失信成本。未來，資本市場各方合規誠信意識亦將進一步增強。

多層次市場體系更清晰

此次改革重點是滬深主板，設置多元包容的上市條件，與科創板、創業板拉開距離。多層次資本市場體系更加清晰，形成各板塊錯位發展、功能互補的格局。

“在此背景下，多層次市場體系將為不同行業、不同發展階段、不同發展模式的企業優化上市門檻，讓更多優質企業得到市場的認可，為投資者財富管理提供更多更好的標的，提升資本市場服務實體經濟發展的效率和成果。”索莉暉表示。

魏鳳春表示，注冊制改革將選擇權交給市場，主要解決市場的效率問題。各個板塊錯位發展、適度競爭，有利于更好發揮比較優勢，提升市場運行效率。另外，多層次市場體系更加清晰，能夠更好服務不同類型、不同成長階段的企業，建立更加專業和有效率的資本市場體系。

安永大中華區審計服務合伙人湯哲輝對記者表示，全市場注冊制的到來，將為符合國家戰略的優秀中國企業帶來更為高效便利的本土融資機會。本次制度性改革，將為中國資本市場帶來全新動能，同時也帶動增量資金入市，推動中國資本市場翻開嶄新一頁，助力創新發展以及金融對實體經濟的支持。

路漫漫其修遠兮。對于資本市場而言，全面注冊制改革啟動，是試點成功的一次總結，也是資本市場深改又一個起點。提高上市公司質量，提高服務實體經濟尤其是科技創新能力，助力國民財富增值，服務構建新發展格局，資本市場仍需久久為功。